Reprise d'entreprise : les étapes et les 5 pièges fiscaux à éviter en 2026
Reprise d'entreprise en 2026 : fonds de commerce ou titres, droits d'enregistrement, solidarité fiscale, passif caché. Les étapes et les pièges à éviter.
Par la rédaction Numera · Mis à jour le 22 octobre 2026 · 7 min de lecture
En bref
- Une reprise d'entreprise se fait de deux façons : racheter le fonds de commerce (sans les dettes du vendeur) ou racheter les titres de la société (avec tout son passif).
- Droits d'enregistrement en 2026 : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 € et 5 % au-delà pour un fonds ; 3 % après abattement pour des parts de SARL, 0,1 % pour des actions de SAS.
- Les principaux pièges : hériter d'un passif caché, la solidarité fiscale avec le vendeur du fonds, une mauvaise répartition du prix et un financement mal monté.
- Les fonds commerciaux acquis jusqu'au 31 décembre 2029 restent amortissables fiscalement, sur option, grâce à la loi de finances pour 2026.
Sommaire de l'article
Reprise d'entreprise : deux façons de racheter
Une reprise d'entreprise permet de démarrer avec une clientèle, un savoir-faire et souvent une équipe déjà en place. Mais le prix n'est qu'une partie de l'équation : le montage choisi décide des impôts que vous paierez, des dettes dont vous héritez et des risques que vous portez. Deux grandes voies existent.
| Rachat du fonds de commerce | Rachat des titres (parts ou actions) | |
|---|---|---|
| Ce que vous achetez | Les éléments de l'activité : clientèle, nom, droit au bail, matériel | La société elle-même, avec tout son bilan |
| Dettes du vendeur | Non transmises | Restent dans la société que vous rachetez |
| Contrats de travail et bail | Transmis automatiquement à l'acheteur | Inchangés, la société continue |
| Qui achète | Votre entreprise, existante ou à créer | Vous ou votre holding |
| Droits d'enregistrement en 2026 | 0 %, 3 % ou 5 % selon la valeur | 3 % après abattement (SARL) ou 0,1 % (SAS) |
Le rachat de titres est plus simple à exécuter (rien ne change pour les clients et les fournisseurs), mais plus risqué : vous reprenez aussi le passé de la société. Le rachat du fonds isole le passif, au prix de formalités plus lourdes.
Reprendre une entreprise : les étapes dans l'ordre
- Cadrer le projet : secteur, zone, apport personnel et capacité d'emprunt.
- Trouver une cible : réseaux des CCI et des chambres de métiers, bourses d'opportunités, banques, experts-comptables.
- Auditer l'entreprise : trois derniers bilans, contrats clés, bail, situation sociale et fiscale, litiges en cours.
- Évaluer et négocier le prix, puis signer un protocole d'accord avec des conditions suspensives (obtention du prêt notamment).
- Financer : apport, prêt bancaire, prêt d'honneur, éventuellement crédit vendeur.
- Signer l'acte de cession, puis l'enregistrer, publier l'annonce légale et immatriculer votre entreprise.
Deux points de calendrier à anticiper. Pour un fonds situé dans un périmètre de sauvegarde, la commune peut exercer un droit de préemption et dispose de 2 mois pour se décider. Et depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, le vendeur d'une entreprise de moins de 250 salariés doit informer ses salariés (ou consulter le CSE à partir de 50 salariés) au moins 1 mois avant la vente, contre 2 mois auparavant.
Les droits d'enregistrement : le calcul à prévoir
Ces droits sont à la charge de l'acheteur, sauf accord contraire. Pour un fonds de commerce, le barème 2026 publié par entreprendre.service-public.gouv.fr s'applique par tranche :
| Valeur taxable du fonds | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 001 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Exemple : pour un fonds de 300 000 €, les droits sont de (200 000 − 23 000) × 3 % + 100 000 × 5 %, soit 10 310 €. Les marchandises neuves du stock en sont exonérées. Un abattement de 500 000 € existe quand le repreneur est un salarié en CDI depuis au moins 2 ans ou un proche du vendeur, à condition notamment de diriger l'entreprise pendant 5 ans.
Pour des titres, c'est plus léger : 3 % pour des parts de SARL, après un abattement de 23 000 € réparti sur l'ensemble des parts, et 0,1 % pour des actions de SAS (hors sociétés à prépondérance immobilière). Les différences entre les deux formes sont détaillées dans notre article SARL ou SAS.
Les 5 pièges fiscaux de la reprise
1. Hériter d'un passif caché
En rachetant des titres, vous reprenez les redressements fiscaux ou Urssaf futurs portant sur les années passées. La parade : un audit sérieux et une garantie d'actif et de passif signée par le vendeur, idéalement adossée à une garantie bancaire ou à un séquestre.
2. La solidarité fiscale avec le vendeur du fonds
L'acheteur d'un fonds de commerce peut être tenu de payer certains impôts sur les bénéfices dus par le vendeur. C'est pourquoi le prix est confié à un séquestre (avocat ou notaire) : les créanciers ont 10 jours après la publication au BODACC pour faire opposition, et l'administration fiscale dispose d'un délai pouvant aller jusqu'à 90 jours. Payer le vendeur directement, c'est risquer de payer deux fois.
3. Mal répartir le prix
Le prix global doit être ventilé entre le fonds, le matériel et le stock : le matériel s'amortit, le stock passe en charges à la revente. Pour le fonds lui-même, l'article 13 de la loi de finances pour 2026 prolonge jusqu'au 31 décembre 2029 la possibilité, sur option, de déduire fiscalement son amortissement, pour les entreprises à l'IS ou au réel BIC. Elle est exclue pour un fonds acheté à une entreprise liée.
4. Acheter en direct au lieu de passer par une holding
Pour un rachat de titres financé à crédit, une holding de reprise permet de rembourser l'emprunt avec les dividendes de la cible, remontés presque sans impôt grâce au régime mère-fille. En direct, ces dividendes passeraient d'abord par votre impôt personnel.
5. Oublier les aides du repreneur
L'ACRE s'adresse aussi aux repreneurs : elle réduit les cotisations sociales des premiers mois d'activité. Les prêts d'honneur, sans intérêt ni garantie personnelle, facilitent ensuite l'obtention d'un prêt bancaire.
Ce qui pourrait changer en 2027
Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit un suramortissement pour les TPE et PME reprises entre 2027 et 2029, et un taux réduit de droits de 0,1 % pour certaines reprises par des salariés. Ces mesures ne sont pas encore votées : ne bâtissez pas votre plan de financement dessus.
Se faire accompagner pour reprendre sereinement
Une reprise engage souvent toute votre épargne et un emprunt sur plusieurs années. Un expert-comptable qui connaît la transmission d'entreprises analyse les bilans de la cible, vous aide à fixer un prix réaliste, choisit avec vous entre rachat du fonds et des titres, construit le prévisionnel demandé par la banque et sécurise la répartition du prix dès votre premier bilan.
Questions fréquentes
Vaut-il mieux racheter le fonds de commerce ou les parts de la société ?
Le rachat du fonds évite de reprendre les dettes du vendeur, mais coûte plus cher en droits d'enregistrement et en formalités. Le rachat des titres est plus simple et moins taxé, mais vous reprenez tout le passif : il doit s'accompagner d'une garantie d'actif et de passif.
Combien coûtent les droits d'enregistrement pour racheter un fonds de commerce ?
En 2026, rien jusqu'à 23 000 €, puis 3 % jusqu'à 200 000 € et 5 % au-delà. Pour un fonds de 150 000 €, les droits sont de 3 810 €, en principe payés par l'acheteur.
Quelles sont les étapes pour reprendre une entreprise ?
Cadrer son projet, trouver une cible, auditer l'entreprise, négocier le prix et signer un protocole d'accord, réunir le financement, puis signer l'acte de cession et accomplir les formalités d'enregistrement, de publicité et d'immatriculation.
Un repreneur peut-il bénéficier de l'ACRE ?
Oui, l'ACRE vise les créateurs et les repreneurs d'entreprise. Elle prend la forme d'une exonération partielle de cotisations sociales pendant les premiers mois d'activité.
Article d'information générale, à jour au 22/10/2026. Les taux et seuils évoluent chaque année : pour une décision qui engage votre entreprise, faites valider votre situation par un expert-comptable.