Statuts de société : les clauses à ne pas oublier (et celles qui coûtent cher)
Statuts de société : mentions obligatoires, clauses d'agrément, d'inaliénabilité, de sortie et de décision : ce qu'il faut prévoir à la création en SAS ou SARL.
Par la rédaction Numera · Mis à jour le 21 octobre 2026 · 7 min de lecture
En bref
- Les statuts de société doivent contenir des mentions obligatoires : forme, dénomination, siège, objet, durée (99 ans maximum), capital, apports de chaque associé et règles de décision.
- Les clauses qui protègent vraiment les associés sont facultatives : agrément, préemption, inaliénabilité (10 ans maximum en SAS), sortie d'un associé, résolution des conflits.
- En SAS, presque tout se décide dans les statuts ; en SARL, la loi fixe déjà beaucoup de règles, que les statuts peuvent seulement renforcer.
- Ajouter une clause plus tard coûte plus cher : en SAS, une clause d'agrément ou d'inaliénabilité ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité.
Sommaire de l'article
Statuts de société : à quoi servent-ils vraiment ?
Les statuts de société sont le contrat qui lie les associés et fixe les règles de fonctionnement de l'entreprise. Ils sont signés par tous les associés avant l'immatriculation et déposés au guichet unique. On les voit souvent comme une formalité à remplir avec un modèle : c'est une erreur. Les statuts décident qui dirige, comment on vote, qui peut entrer au capital et comment un associé peut partir. Le jour où un désaccord éclate, ce sont eux qu'on relit.
D'après entreprendre.service-public.gouv.fr, les statuts sont rédigés par les associés eux-mêmes, avec l'aide possible d'un avocat ou d'un notaire, pour un coût indicatif de 1 000 à 2 500 €. Le notaire est obligatoire en cas d'apport d'un bien immobilier. L'administration propose aussi des modèles de statuts pour l'EURL, la SARL et la SAS.
Les mentions obligatoires dans les statuts
Toutes les sociétés doivent faire figurer dans leurs statuts :
| Mention | Ce qu'il faut vérifier |
|---|---|
| Forme juridique | SAS, SASU, SARL, EURL, SCI… |
| Dénomination sociale | Disponibilité du nom et absence de conflit avec une marque |
| Siège social | Adresse réelle : domicile, domiciliation ou local |
| Objet social | Assez large pour vos activités futures |
| Durée | 99 ans maximum |
| Capital social et apports | Montant, apport de chaque associé (argent, nature, industrie) |
| Règles de décision et pouvoirs des dirigeants | Qui décide quoi, à quelle majorité |
S'y ajoutent des mentions propres à chaque forme. En SAS et SASU : les conditions de direction et de désignation du président, les règles de décision collective, les éventuelles catégories d'actions, la répartition du résultat. En SARL et EURL : le nom des gérants, la répartition des parts sociales, la libération des parts et l'évaluation des apports en nature. Pour le choix du montant de capital, voyez notre article capital social minimum : combien mettre.
Les clauses facultatives à ne pas oublier
Ce sont elles qui font la différence entre des statuts « modèle » et des statuts protecteurs, surtout quand vous êtes plusieurs.
La clause d'agrément
Elle soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord des autres. En SAS, elle n'existe que si les statuts la prévoient : le service public précise qu'une cession faite en violation de la clause d'agrément est nulle. En SARL, la loi l'impose déjà pour une cession à un tiers : il faut l'accord des associés détenant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Les cessions entre associés, ou au conjoint, aux ascendants et descendants, sont en principe libres en SARL, sauf si les statuts en disposent autrement : c'est à vous de décider si vous voulez les encadrer.
La clause de préemption
Elle donne aux associés une priorité de rachat quand l'un d'eux veut vendre. Elle est moins radicale que l'agrément et souvent combinée avec lui.
La clause d'inaliénabilité
En SAS, elle interdit de céder ses actions pendant une durée fixée, qui ne peut pas dépasser 10 ans. Elle peut viser seulement certains associés ou une partie de leurs actions. Utile pour garder un associé clé pendant le lancement.
La sortie d'un associé
Que se passe-t-il en cas de départ, de désaccord grave ou de décès ? Les statuts peuvent prévoir les conditions de sortie, et en SAS une clause d'exclusion. Attention à sa rédaction : la Cour de cassation a jugé le 29 mai 2024 qu'un associé de SAS doit pouvoir voter sur sa propre exclusion. Une clause qui l'en prive est réputée non écrite.
La résolution des conflits
Une clause de médiation ou d'arbitrage peut éviter un procès long quand les associés ne s'entendent plus.
SAS ou SARL : une liberté très différente
La SAS est une « société contrat » : les statuts fixent librement les majorités, les pouvoirs du président et les décisions collectives. Le revers, c'est qu'un oubli n'est pas comblé par la loi. Par exemple, si les statuts sont muets, la modification des statuts exige l'unanimité. Certaines décisions sont toujours collectives (approbation des comptes, augmentation de capital, dissolution…), et l'adoption ou la modification d'une clause d'agrément ou d'inaliénabilité exige l'unanimité.
En SARL, la loi encadre déjà le fonctionnement. Pour une SARL créée après le 4 août 2005, une modification des statuts demande les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts sur première convocation et d'un cinquième sur la seconde. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, mais pas l'unanimité. Pour comparer les deux formes plus largement : SARL ou SAS, les vraies différences.
Les erreurs qui coûtent cher
- Copier un modèle sans le lire : il ne prévoit ni la sortie d'un associé ni ce qui se passe en cas de blocage.
- Un objet social trop étroit, qui impose une modification payante au premier changement d'activité.
- Des pouvoirs du dirigeant flous : si vous voulez que certaines opérations (emprunt, vente d'un actif important) passent par l'accord des associés, il faut l'écrire dans les statuts.
- Oublier les règles de rémunération et de répartition du résultat : elles conditionnent l'arbitrage salaire ou dividendes en SASU.
- Tout repousser au pacte d'associés : le pacte est utile et confidentiel, mais il n'est pas opposable comme les statuts. Les règles essentielles ont leur place dans les statuts.
Modifier les statuts après coup implique une décision des associés, puis une annonce légale et une déclaration au guichet unique, chacune dans le mois qui suit la décision. Selon le service public, l'annonce légale coûte généralement entre 100 et 200 €, et certaines modifications entraînent en plus des frais de diffusion au Bodacc de 116 € TTC.
Se faire accompagner pour rédiger des statuts sur mesure
Des statuts bien rédigés tiennent compte de votre métier, de votre rémunération future et de vos projets (associés, levée de fonds, transmission). Un expert-comptable qui connaît votre secteur relit les clauses qui touchent à la fiscalité et à la rémunération, vérifie la cohérence avec votre prévisionnel et vous oriente vers un juriste quand une clause sensible le justifie. Pour les étapes complètes de lancement, voyez aussi créer son entreprise étape par étape.
Questions fréquentes
Quelles sont les mentions obligatoires des statuts d'une société ?
La forme juridique, la dénomination, le siège social, l'objet social, la durée (99 ans maximum), le montant du capital, les apports de chaque associé et les règles de décision et de pouvoirs des dirigeants. Chaque forme ajoute ses propres mentions, comme la désignation du président en SAS.
Peut-on rédiger seul les statuts de sa société ?
Oui, les associés peuvent rédiger eux-mêmes leurs statuts, notamment à partir des modèles proposés par l'administration. Un notaire est en revanche obligatoire en cas d'apport d'un bien immobilier.
Qu'est-ce qu'une clause d'agrément dans les statuts ?
C'est une clause qui soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord des autres. En SARL, l'agrément est imposé par la loi pour une cession à un tiers ; en SAS, il n'existe que si les statuts le prévoient, et une cession qui ne le respecte pas est nulle.
Combien coûte une modification des statuts ?
Il faut compter l'annonce légale, généralement entre 100 et 200 €, et les frais de formalité au guichet unique, dont 116 € TTC de diffusion au Bodacc pour certaines modifications. Les honoraires d'un professionnel s'ajoutent s'il rédige les actes.
Article d'information générale, à jour au 21/10/2026. Les taux et seuils évoluent chaque année : pour une décision qui engage votre entreprise, faites valider votre situation par un expert-comptable.